東臺農(nóng)商銀行定向增發(fā)股份方案

　　一、本次定向發(fā)行的目的、原則

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金的必要性及可行性說明

　　為進一步優(yōu)化股權設置，完善股權結構，加快建立“形式靈活、結構規(guī)范、運行科學、治理有效”的管理模式，本行擬定向募股引進部分戰(zhàn)略投資者，完善法人治理結構，提高抗風險能力及同業(yè)競爭能力。

　?。ǘ┍敬文技Y金用途

　　主要用于增加注冊資本，提高資本充足率，加大實體貸款的投放力度，滿足“三農(nóng)”資金需求，同時各項數(shù)據(jù)能夠符合監(jiān)管指標。溢價部分入資本公積。

　?。ㄈ┍敬味ㄏ虬l(fā)行的原則

　　1.合法、合規(guī)原則；

　　2.公平、公正原則；

　　3.風險共擔、利益共享原則；

　　4.自愿認購原則。

　　二、本次定向發(fā)行的對象

　　（一）本次定向發(fā)行對象的資格條件

　　1.符合《中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構行政許可事項實施辦法（修訂）》股東資格條件；

　　2.符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等法律法規(guī)關于非上市公眾公司投資者適當性的要求；

　　3.符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》規(guī)定的投資者適當性要求。

　?。ǘ┍敬味ㄏ虬l(fā)行對象確定程序

　　在本次定向發(fā)行事項經(jīng)銀監(jiān)部門及中國證監(jiān)會核準后，認購對象可向本行提供認購意向，由本行的增資擴股工作領導小組結合認購對象類型、投資者資格條件以及與本行未來發(fā)展的契合度等因素對認購對象進行考核，并由本行董事會與投資者溝通確定。

　　股東大會授權董事會制定并實施本次定向發(fā)行對象的適格性核查辦法。

　　（三）現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排

　　因本行《章程》對現(xiàn)有股東優(yōu)先認購事宜未做出明確規(guī)定，本次定向發(fā)行不涉及原股東的優(yōu)先認購安排。

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　　本行以擬于2018年9月20日召開的股東大會的股權登記日作為本次定向發(fā)行在冊股東的股權登記日。

　　三、本次定向發(fā)行的股份

　?。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行的股票的種類：人民幣普通股

　?。ǘ┍敬螖M發(fā)行股票總額：不超過25000萬股

　?。ㄈ┍敬晤A計募集資金總額：不超過6.5億元人民幣

　?。ㄋ模┍敬螖M發(fā)行股票認購方式：現(xiàn)金方式

　?。ㄎ澹┍敬螖M發(fā)行股票認購數(shù)量限制：每個投資者認購的股票總數(shù)不得少于1000萬股；每個投資者認購后的持股比例必須符合本行章程和監(jiān)管部門的有關規(guī)定。

　　四、本次定向發(fā)行的價格及定價方法

　?。ㄒ唬┍敬味ㄏ虬l(fā)行股票的價格：擬定為2.60元/股

　?。ǘ┍敬味ㄏ虬l(fā)行股票定價方法

　　1.本次發(fā)行股票價格的定價依據(jù)：審計報告、綜合考量的因素、與潛在投資者的溝通；

　　2.本次發(fā)行股票價格的定價程序：經(jīng)公司董事會審議決議、股東大會審議決議、銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準、中國證監(jiān)會核準。

　　3.本次發(fā)行股票價格的定價授權：股東大會授權董事會確定發(fā)行價格。

　　五、董事會決議日至股份認購股權登記日期間發(fā)生除權、除息時，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格的調(diào)整

　　因董事會決議日至股份認購股權登記日期間不發(fā)生除權、除息情況，本次定向發(fā)行無需對發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格進行相應調(diào)整。

　　六、本次定向發(fā)行前滾存未分配利潤的處置

　　本次發(fā)行完成后，發(fā)行前本行滾存的未分配利潤將由本行新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　七、本次定向發(fā)行的限售安排及自愿鎖定承諾

　　本次定向發(fā)行的股份未持滿一年的不得轉讓；主要股東自取得股權之日起五年內(nèi)不得轉讓所持有的股權。

　　其中“主要股東”系指根據(jù)《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》規(guī)定，持有或控制商業(yè)銀行百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對商業(yè)銀行經(jīng)營管理有重大影響的股東。

　　八、附生效條件的股份認購協(xié)議

　　股東大會授權董事會制定并與投資者簽署附生效條件的《股份認購協(xié)議》?！豆煞菡J購協(xié)議》主要內(nèi)容應包括：

　?。ㄒ唬┖炇鹬黧w及簽訂時間

　　本次定向發(fā)行股份認購協(xié)議由本行與投資者單獨簽訂，其中甲方為本行，乙方為投資者。

　?。ǘ┕煞菡J購數(shù)量

　　投資者認購股份數(shù)量以其實際認購情況為準。

　?。ㄈ┱J購方式、認購價格及支付方式

　　認購方式：以現(xiàn)金認購本行本次發(fā)行的股票。

　　認購價格：股票發(fā)行價格為人民幣2.6元/股。

　　支付方式：投資者應于協(xié)議生效之后，按照《股票發(fā)行認購公告》所規(guī)定的時間內(nèi)將認購款足額繳付至指定的銀行賬戶。

　　（四）自愿限售安排

　　本次定向發(fā)行的股份未持滿一年的不得轉讓；主要股東自取得股權之日起五年內(nèi)不得轉讓所持有的股權。

　　其中“主要股東”系指根據(jù)《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》規(guī)定，持有或控制商業(yè)銀行百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對商業(yè)銀行經(jīng)營管理有重大影響的股東。

　?。ㄎ澹┕乐嫡{(diào)整條款

　　本次定向發(fā)行，協(xié)議雙方未約定任何其他估值調(diào)整安排。

　?。﹨f(xié)議的生效條件和生效時間

　　本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：

　　1.本行董事會通過決議，批準本次發(fā)行的具體方案；

　　2.本行股東大會通過決議，批準本次發(fā)行的相關事項；

　　3.本行的定向發(fā)行方案獲銀監(jiān)部門批準、證監(jiān)部門核準；

　　4.投資者的股東資格條件符合《中國銀監(jiān)會農(nóng)村中小金融機構行政許可事項實施辦法（修訂）》（中國銀監(jiān)會令2015第3號）有關規(guī)定，并按規(guī)定報銀監(jiān)部門備案或審批。

　?。ㄆ撸┖贤綆У娜魏伪Ａ魲l款、前置條件

　　除前述協(xié)議生效先決條件外，協(xié)議不設置任何其他保留條款與前置條件。

　?。ò耍┻`約條款

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在協(xié)議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協(xié)議。

　　違約方應依協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）。

　　九、發(fā)行程序與時間安排

　　本次定向增發(fā)股份依以下程序進行：

　　1、董事會制定并審議通過定向增發(fā)股份方案；

　　2、股東大會審議通過定向增發(fā)股份方案；

　　3、銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準定向增發(fā)股份方案；

　　4、中國證監(jiān)會核準定向增發(fā)股份方案；

　　5、投資者按本行與投資者簽訂的股份認購協(xié)議的規(guī)定將認購款足額繳付至指定的銀行賬戶。

　　本次定向發(fā)行自證監(jiān)會核準之日起6個月內(nèi)完成。